Costituzione di società in Italia

Per intraprendere una qualsiasi attività economica è necessario dotarsi di una struttura che risulti idonea allo scopo e che può essere prendere la forma di:

• Società di capitali
• Società di persone 
• Impresa individuale 

Come costituire una società di capitali in Italia

Per prima cosa occorre individuare la forma societaria più adatta rispetto al business che si vuole intraprendere. La scelta è funzione di diversi fattori, come ad esempio: la struttura e la tipologia dell’impresa, il tipo di governance, la responsabilità dei soci, le necessità di finanziamento e, da ultimo ma non per importanza, gli aspetti fiscali.

 Le società di capitali in Italia sono di tre tipologie:

• La Società per Azioni (S.P.A.);
• La Società a Responsabilità limitata (S.R.L.):
• La Società in accomandita per azioni (S.A.P.A.).   

In generale, si può affermare che la costituire una SRL in Italia sia la scelta più frequente per chi desidera avviare un'attività imprenditoriale con una struttura giuridica flessibile e una solida protezione patrimoniale. La SRL consente, infatti, di separare il patrimonio personale da quello aziendale, riducendo il rischio di responsabilità per i soci che è per legge limitato al capitale sottoscritto e conferito.  In questo articolo, esploreremo le principali fasi e modalità di costituzione di una SRL in Italia, offrendo un guida passo-passo per chi desidera intraprendere questa strada. Qualora i volumi d’affari e la tipologia di business fossero importanti potrebbe essere utile optare direttamente per una SPA – il cui procedimento costitutivo è simile - ma occorre considerare che è sempre possibile iniziare come SRL e poi operare una trasformazione societaria in SPA. La SAPA si può rivelare interessante ma è di utilizzo sicuramente meno frequente rispetto alle prime due. 

Al contrario, per volumi d’affari più modesti e con rischi imprenditoriali limitati, si può prendere in considerazione la costituzione di una società di persone.

1. Scelta del tipo di SRL

Il primo passo nella costituzione di una SRL è scegliere il tipo di società che meglio si adatta alle proprie esigenze. Le opzioni principali sono:

• SRL ordinaria: la tipica S.R.L., con capitale sociale minimo di €10.000.
• SRL semplificata (S.R.L.S.): una versione semplificata della SRL, con capitale sociale ridotto pari ad almeno €1, ma con alcune limitazioni.

Anche in questo ambito la scelta dipende da diversi fattori fra i quali: le necessità di capitale, la gestione e le responsabilità.

2. Redazione dell'Atto costitutivo e dello Statuto

La costituzione di una SRL richiede la redazione di un atto costitutivo e di uno statuto che regolano la struttura e il funzionamento della società. L'atto costitutivo-statuto deve essere redatto da un notaio che si occuperà anche della registrazione della società presso il registro delle imprese territorialmente competente. 

L’atto costitutivo-statuto contiene informazioni essenziali, come:

• la denominazione sociale;
• la sede legale;
• l'oggetto sociale (ovvero l'attività che la società intende svolgere);
• il capitale sociale;
• Le regole di governance (forme di amministrazione);
• Le regole di funzionamento dell’assemblea;
• i diritti e i doveri dei soci.

Nel caso di una SRL semplificata, il modello dell'atto costitutivo è standardizzato mentre nel caso di una SRL tradizionale lo statuto può essere ampiamente personalizzato avvalendosi della consulenza di un commercialista o di un avvocato specializzato in diritto societario. 

Normalmente alla costituzione è richiesta la presenza delle persone fisiche che diventeranno gli amministratori e/o i soci della società ma è possibile anche costituire una società a responsabilità limitata per delega. La delega consente, soprattutto agli operatori stranieri, di avviare una società in Italia senza la necessità di essere fisicamente presenti, quanto meno nella fase iniziale, sfruttando le competenze di un notaio e/o di un consulente aziendale italiano (commercialista o avvocato) che si occuperà di tutte le formalità richieste dalla legge italiana. Sarà poi indispensabile che l’amministratore sia fisicamente presente per l’apertura del conto corrente a causa delle normative antiriciclaggio internazionali.

Dal 1993 non è più necessaria la pluralità dei soci: è quindi possibile costituire SRL unipersonali ovvero a socio unico. Quest’ultimo potrà essere anche amministratore della società.

3. Capitale Sociale e Conferimenti

Una delle fasi cruciali nella costituzione della SRL è la definizione del capitale sociale:

• per una SRL ordinaria, il capitale minimo è di €10.000, di cui almeno il 25% deve essere versato al momento della costituzione;
• per una SRLS, il capitale minimo è di almeno €1. 

Si consideri che per attività particolari sono richiesti dalla legge  capitali minimi differenti (ad esempio: per costituire una agenzia di ricerca e selezione del personale il capitale minimo deve essere di almeno € 25.000, per una agenzia di somministrazione € 50.000, per una agenzia di lavoro generalista € 600.000).

Per costituire una SPA, giusto per avere un termine di paragone, il capitale minimo è fissato a € 50.000.

I soci possono effettuare anche conferimenti in denaro, beni o altri diritti, ma è fondamentale che vengano specificati nell’atto costitutivo.

4. Registrazione presso il Registro delle Imprese

Una volta redatto e firmato l'atto costitutivo, il passo successivo è la registrazione della SRL presso il Registro delle Imprese, che avviene tramite la Camera di Commercio competente per territorio. La registrazione è fondamentale per attribuire alla società personalità giuridica e renderla operativa legalmente. Durante questa fase, la società andrà richiesto un indirizzo di posta elettronica certificato (PEC) nonché  il codice fiscale/partita IVA, indispensabili per operare legalmente in Italia.

5. Adempimenti Obbligatori 

Dopo la registrazione, è necessario effettuare una serie di adempimenti:

• Comunicazione del titolare effettivo: Si tratta di una comunicazione obbligatoria, introdotta di recente ma mutuata dalla normativa antiriciclaggio, atta a far dichiarare dal legale rappresentante i beneficiari economici effettivi dell’ente costituito ed evitare l’utilizzo di prestanomi. 
• Attivazione dell’impresa presso la Camera di Commercio: alcune attività possono essere intraprese liberamente, altre necessitano di autorizzazioni specifiche da parte di vari Enti della Pubblica Amministrazione. In ogni caso, a seconda del codice di attività prescelto, deve essere comunicato l’inizio attività presso il Registro delle Imprese competente territorialmente.
• Iscrizione INPS/INAIL: ai fini previdenziali ed assicurativi sul lavoro è necessario che la società richieda ed ottenga una posizione INPS ed una posizione INAIL.

6. Apertura di un conto corrente 

È necessario aprire un conto corrente bancario intestato alla società che sia convenzionato con l’Agenzia delle Entrate per gestire il pagamento di tasse e contributi. Recentemente, le banche italiane hanno difficoltà ad aprire conti correnti a società i cui soci ed amministratori siano soggetti non residenti in Italia. Qualora necessario, lo Studio Genise fornisce assistenza ai propri clienti anche in questa fase.  

7. Adempimenti Successivi alla Costituzione

Dopo aver costituito la società, è necessario effettuare alcuni adempimenti per garantirne il corretto funzionamento, come:

• Predisposizione dei libri sociali obbligatori, normalmente:
• il libro delle assemblee; 
• Il libro del Consiglio di Amministrazione o delle delibere dell’Amministratore Unico.
• Implementazione della contabilità

• adozione di un software per la fatturazione elettronica;
• adozione di un piano dei conti idoneo.

• Redazione del Bilancio d’esercizio 

• l’organo amministrativo della SRL deve redigere il bilancio annuale e sottoporlo all'approvazione dei soci entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (normalmente entro il 30 aprile di ogni anno) ovvero entro 180 giorni in casi particolari; 
• entro ulteriori 30 giorni dall’approvazione assembleare, il bilancio deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.

• Gestione delle imposte e dei contributi:

              La società dovrà occuparsi del regolare pagamento:

• delle imposte dirette dovute per l’anno precedente (24% IRES e 3,9% IRAP sul reddito imponibile) nel mese di giugno e novembre oltre agli acconti per l’anno in corso;
• delle imposte indirette (IVA) con cadenza mensile o trimestrale a seconda del fatturato (l’IVA a credito può essere utilizzata nei periodi successivi in compensazione da eventuale IVA a debito ma non viene rimborsata automaticamente come in altri Stati europei);
• delle ritenute d’acconto sulle prestazioni di lavoro autonomo e dipendente;
• dei contributi previdenziali e assicurativi per i propri dipendenti con cadenza mensile.

L’erogazione di dividendi ai soci è tassata, in via generale, come segue: 

• applicando alla fonte una ritenuta del 26% qualora si tratti di soggetti persone fisiche (salva l’applicazione delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni per i non residenti in Italia);
• in capo alla società “madre” o “percettrice” esonerando il 95% del dividendo qualora si tratti di soggetti societari residenti o non residenti (esclusi i Paesi Black list).  

8. Conclusioni

Costituire una SRL in Italia come pure di un’altra tipologia di società di capitali è un processo che, pur essendo abbastanza articolato, offre numerosi vantaggi, tra cui la limitazione della responsabilità patrimoniale dei soci e una gestione flessibile. È fondamentale seguire con attenzione ogni fase, dalla redazione dell'atto costitutivo alla registrazione, fino agli adempimenti fiscali e contabili successivi. Con una pianificazione accurata e il supporto di professionisti di consolidata esperienza, la costituzione di una SRL può essere una scelta vincente per avviare un’attività imprenditoriale solida e sicura in Italia. 

I professionisti dello Studio Genise sono a disposizione per una consulenza personalizzata.

Come costituire una società di persone

Non sempre costituire una SRL è la scelta più opportuna e conveniente. A volte, per volumi d’affari modesti, con rischi imprenditoriali limitati e assenza di patrimoni personali da tutelare, si può prendere in considerazione la costituzione di una società di persone.  La scelta, anche in questo caso, dipende da vari fattori, come la responsabilità dei soci, la struttura dell’impresa, le necessità di finanziamento e gli aspetti fiscali.  In via preliminare, occorre ricordare che le società di persone si distinguono dalle società di capitali innanzitutto per la responsabilità dei soci che è in generale illimitata, personale e solidale, ad eccezione dei soci accomandanti nelle S.a.s. che rispondono solo del capitale versato come i soci delle società di capitali. 

Analogamente alle società di capitali, la costituzione di una società di persone in Italia richiede diversi passaggi fondamentali. 

1. Scelta della Tipologia di Società

Prima di tutto, è necessario decidere quale tipo di società di persone si desidera costituire. Le opzioni principali sono:

• Società Semplice (S.s.): può svolgere solo attività economica non commerciale (ad esempio: agricola, immobiliare, gestione di partecipazioni), tutti i soci sono illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali;
• Società in Nome Collettivo (S.n.c.): può svolgere attività commerciale e tutti i soci sono responsabili in modo illimitato e solidale per i debiti della società.
• Società in Accomandita Semplice (S.a.s.): caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci: gli "accomandatari" che hanno responsabilità illimitata e gli "accomandanti" che rispondono solo limitatamente al capitale conferito.

2. Redazione dell'Atto Costitutivo

L'atto costitutivo è il documento che formalizza la nascita della società e può essere fatto per atto pubblico notarile o mediante scrittura privata autenticata. 

Deve contenere:

• La denominazione Sociale: il nome della società;
• L’oggetto sociale: la descrizione dell'attività che la società intende svolgere;
• La Sede Legale: l'indirizzo della sede principale della società;
• I dati dei Soci: nome, cognome, codice fiscale e residenza dei soci;
• Il capitale sociale: l'ammontare del capitale conferito dai soci;
• Le modalità di amministrazione: le regole per la gestione della società.

3. Registrazione dell'Atto Costitutivo

L'atto costitutivo deve essere registrato presso l'Agenzia delle Entrate entro 20 giorni dalla sua sottoscrizione. Questo passaggio è fondamentale per dare validità legale alla società.

4. Iscrizione al Registro delle Imprese

Successivamente, la società deve essere iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente per territorio. Questa iscrizione è obbligatoria e deve essere effettuata entro 30 giorni dalla costituzione della società.

5. Apertura della Partita IVA

La società deve richiedere l'attribuzione della partita IVA/codice fiscale presso l'Agenzia delle Entrate. Questo è necessario per poter operare legalmente e adempiere agli obblighi fiscali.

6. Iscrizione all'INPS e all'INAIL

Se la società ha dipendenti, è necessario iscriversi all'INPS (Istituto Nazionale della Previdenza Sociale) e all'INAIL (Istituto Nazionale per l'Assicurazione contro gli Infortuni sul Lavoro). Questo garantisce la copertura previdenziale e assicurativa per i lavoratori.

7. Apertura di un Conto Corrente Bancario

È necessario aprire un conto corrente bancario intestato alla società per gestire le operazioni finanziarie in modo trasparente e separato dal patrimonio personale dei soci.

8. Adempimenti Contabili

Le società di persone non devono redigere il bilancio d’esercizio ma devono tenere una regolare contabilità finalizzata al rendiconto periodico delle attività di gestione ed alla determinazione del reddito fiscale. In base ai ricavi e alla complessità dell'attività, la contabilità delle società di persone può essere di due tipi ordinaria o semplificata:  

• la contabilità ordinaria è quella sostanzialmente adottata dalle società di capitali e prevede la registrazione delle fatture attive e passive nonché delle movimentazioni finanziarie sottostanti (incassi e pagamenti) nonché l’applicazione integrale dei principi contabili; 
• la contabilità semplificata prevede minori obblighi rispetto alla contabilità ordinaria, rendendo la gestione amministrativa più snella e meno costosa in quanto non si registrano le movimentazioni finanziarie. È sufficiente tenere i registri IVA e il registro dei beni ammortizzabili. Per poter adottare la contabilità semplificata, una società di persone deve rispettare i seguenti limiti: 
• Imprese di servizi: ricavi annui non superiori a € 400.000.
• Altre imprese: Ricavi annui non superiori a €700.000.

9. Adempimenti fiscali

Si può affermare che, in generale, le società di persone (SNC/SAS) non subiscono una vera e propria tassazione diretta sul reddito. Tuttavia, come le società di capitali, devono pagare l’IRAP che viene calcolata sul “valore della produzione” al netto delle detrazioni correlate al costo dei dipendenti impiegati. Il reddito annuale vero e proprio è invece imputato ai soci per trasparenza in proporzione alle quote sociali, attribuito in capo a questi e tassato in base alle aliquote marginali personali di ciascuno. Per questo, la scelta può verificarsi vincente per redditi relativamente bassi rispetto alla tassazione subita dal reddito prodotto da una società di capitali che deve sottoporre alla ritenuta del 26% i dividendi che hanno già subito una tassazione del 24% per l’IRES oltre al 3,9% per l’IRAP. 

Le società semplici (SS), pur condividendo con gli altri tipi di società di persone il regime di imputazione dei redditi ai soci per trasparenza, determinano il loro reddito imponibile complessivo applicando le stesse regole previste per le persone fisiche ovvero sommando le singole categorie di reddito di cui all’articolo 6 Tuir, ovvero i redditi fondiari, i redditi di capitale, i redditi di lavoro autonomo e i redditi diversi, al netto degli eventuali oneri deducibili.  

Le società di persona devono adempiere agli obblighi fiscali dichiarativi analogamente alle società di capitali e redigere principalmente:

• la dichiarazione dei redditi con le certificazioni per i singoli soci;
• gli studi di settore;
• la dichiarazione IRAP;
• la dichiarazione IVA;
• la dichiarazione 770 (per le ritenute operate in qualità di sostituto d’imposta);

10. Eventuali Licenze e Autorizzazioni

A seconda dell'attività svolta, potrebbe essere necessario ottenere specifiche licenze o autorizzazioni da parte delle autorità competenti.

11. Conclusioni

I vantaggi principali delle società di persone possono essere riassunti in:

• una gestione semplificata per l’assenza delle formalità necessarie in una società di capitali; 
• una tassazione più favorevole per i soci (in alcuni casi); 
• una maggiore flessibilità operativa. 

Si pensi, ad esempio, che il prelievo degli “utili” aziendali avviene senza formalità e senza dover attendere l’approvazione ufficiale di un rendiconto annuale. Tuttavia, bisogna sempre ricordare che, fatte salve le eccezioni sopra indicate relative alle s.a.s., i soci sono personalmente responsabili per i debiti aziendali.

Come aprire una impresa individuale

Guida Completa alla Procedura per Aprire un'Impresa Individuale in Italia: Fasi e Aspetti Fiscali

Aprire un’impresa individuale in Italia è una scelta comune per chi desidera avviare un'attività imprenditoriale con una struttura semplice e un controllo diretto. In questa guida, esploreremo le fasi fondamentali per avviare una impresa individuale che ogni imprenditore dovrebbe conoscere.

1. Scelta della Tipologia di Attività e Piano d'Impresa

La prima fase per aprire un’impresa individuale è la scelta della tipologia di attività da svolgere. Sarebbe estremamente utile redigere – anche se non in forma rigorosa - un piano d’impresa (business plan) che definisca obiettivi, strategie, target di mercato e previsioni economiche.

2. Attribuzione della Partita IVA

L'imprenditore individuale deve ottenere la partita IVA presso l'Agenzia delle Entrate. Questo passaggio è obbligatorio per tutte le attività economiche in Italia. Nella richiesta è opportuno essere assistiti da un commercialista in quanto vi sono diversi aspetti tecnici da tenere presenti (come ad esempio: il regime fiscale da adottare, i codici ateco, la tenuta scritture contabili). Una volta ottenuta l’attribuzione della partita IVA, l’imprenditore avrà l’identificativo fiscale per le transazioni commerciali e fiscali.

3. Registrazione ed inizio attività presso il Registro delle Imprese

L’imprenditore deve registrare la propria impresa presso il Registro delle Imprese, gestito dalla Camera di Commercio territorialmente competente. A differenza delle imprese in forma societaria, un’impresa individuale deve essere semplicemente registrata in CCIAA non essendo prevista alcuna formalità notarile (fa eccezione a questa regola l’impresa familiare che deve essere istituita mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata). Alcune attività sono libere, altre sono soggette al possesso di determinati requisiti soggettivi (morali/tecnico professionali) ed oggettivi (ad esempio: la conformità urbanistica, edilizia, igienico-sanitaria); in questo caso, prima dell’inizio dell’attività, deve essere presentata la SCIA (Segnalazione Certificata di Inizio Attività). Normalmente questo processo è gestito da un dottore commercialista abilitato.

4. Scelta del Regime Fiscale

Uno degli aspetti fondamentali nella gestione di un’impresa individuale riguarda la scelta del regime fiscale. Gli imprenditori possono optare tra diverse soluzioni, ovvero:

• regime semplificato od ordinario: consente di dedurre tutte le spese aziendali nei limiti fiscalmente ammessi ed applica l’IRPEF sul reddito determinato analiticamente. La differenza risiede nella gestione della contabilità che, superate determinate soglie, deve includere la registrazione delle movimentazioni finanziarie (v. articolo sugli adempimenti contabili) 
• regime forfettario: rivolto alle piccole imprese con ricavi inferiori ad una determinata soglia (v. par. 6). In questo caso, l’imprenditore paga su una percentuale forfettaria sul reddito variabile in base all’attività svolta, con notevoli semplificazioni nella gestione contabile e fiscale.

5. Apertura di una Posizione INPS e INAIL

Ogni impresa individuale deve essere registrata anche presso l'INPS (Istituto Nazionale della Previdenza Sociale) per il pagamento dei contributi previdenziali, e presso l'INAIL per la copertura assicurativa contro gli infortuni sul lavoro. 

6.  Aspetti Fiscali: Imposte Dirette e Indirette

Le imposte dirette sono quelle che si applicano direttamente sui redditi dell’imprenditore. In particolare, l’imprenditore individuale è soggetto all'IRPEF (Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche) che viene calcolata sulla base del reddito annuale dell’impresa. 

Nel regime ordinario o semplificato l’aliquota varia in base al reddito che viene tassato “a scaglioni”:

• Fino a 28.000 euro: 23%
• Da 28.001 a 50.000 euro: 35%
• Oltre 50.001 euro: 43%

Nel caso del regime forfettario, invece, si applica una tassa sostitutiva più bassa, pari generalmente al 15% o al 5% per i primi 5 anni di attività su una percentuale dei ricavi annuali variabile a seconda dell’attività esercitata e a condizione che questi non superino il limite di € 85.000 (rapportato ad anno).

Le imposte indirette riguardano il consumo e le transazioni, e l'imprenditore deve applicarle quando effettua vendite o acquisti di beni e servizi. Le principali imposte indirette sono:

• IVA (Imposta sul Valore Aggiunto): l’imprenditore individuale deve applicare l’IVA sulle vendite dei suoi beni o servizi, con le aliquote standard (22%, ridotte, o zero) in base alla tipologia di prodotto o servizio. L’IVA versata sugli acquisti può essere detratta da quella incassata sui ricavi, riducendo l’importo da versare all’erario;
• Imposta di Registro: in alcuni casi, l’imprenditore potrebbe dover pagare questa imposta quando stipula contratti di compravendita, locazione o simili.

7. Adempimenti Periodici

Una volta avviata l’attività, l’imprenditore deve adempiere a diverse scadenze fiscali e contabili, come ad esempio:

• la presentazione della dichiarazione annuale dei redditi;
• il pagamento delle imposte sul reddito;
• l’osservanza degli adempimenti IVA;
• il versamento dei contributi previdenziali all’INPS.

8. Chiusura dell'Attività

In caso di chiusura dell’impresa individuale, è sufficiente seguire una procedura che prevede la cessazione della partita IVA e la comunicazione di chiusura alla Camera di Commercio e agli altri enti (INPS, INAIL). Non è necessario l’intervento del notaio.  

9. Conclusioni 

Aprire un’impresa individuale in Italia è un processo che richiede la gestione di vari adempimenti burocratici e fiscali. È importante essere consapevoli delle imposte dirette e indirette a cui si è soggetti, così come delle opzioni fiscali disponibili per ottimizzare i costi e semplificare, per quanto possibile, la gestione dell’attività. Affidarsi a un dottore commercialista è fondamentale per orientarsi in questo processo e garantire che tutte le formalità siano rispettate correttamente.